Patronats- erklärung

Eine Patronatserklärung dient als spezielles Sicherungsmittel für einen Kredit und wird in der Regel zwischen einem Mutterunternehmen und dessen Tochtergesellschaft ausgesprochen, um eine Zahlungsunfähigkeit des Tochterunternehmens und damit einen Zahlungsausfall für dessen Gläubiger auszuschließen.

Wir erklären, wie eine Patronatserklärung funktioniert und welche Varianten bei diesem Sicherungsmittel existieren. Außerdem erfährst Du, welche Verpflichtungen der Patron gegenüber dem Gläubiger eingeht und in welchen Situationen eine solche Erklärung des Mutterunternehmens üblicherweise ausgesprochen wird.

Was ist eine Patronatserklärung?

Eine Patronatserklärung begründet eine besondere Form des Rechtsanspruches zwischen Kreditgeber und Schuldner. In der Regel versteht man unter einer solchen Erklärung konkrete Aussagen bzw. Garantien eines Mutterunternehmens gegenüber dem Gläubiger seines Tochterunternehmens, welche das Risiko einer schlechten Bonität oder Zahlungsunfähigkeit der Tochter für den entsprechenden Kreditgeber reduzieren.

Mit einer Patronatserklärung verspricht eine Muttergesellschaft dem Gläubiger ihrer Tochtergesellschaft, ein konkretes Verhalten bzw. konkrete Maßnahmen, welche die Tilgungswahrscheinlichkeit des Schuldners für den Gläubiger erhöhen. Einfach gesagt steigert eine Patronatserklärung des Mutterunternehmens also die Kreditwürdigkeit des Tochterunternehmens.

Es existieren unterschiedliche Formen dieser speziellen Erklärung. Nach BGH sind dabei allerdings nicht alle Patronatserklärungen rechtlich verpflichtend.

Harte Patronatsklärung: Rechtliche Verpflichtung des Mutterunternehmens

Für den Gläubiger ist aus rechtlicher Sicht besonders wichtig, zwischen der harten Patronatserklärung und der weichen Patronatserklärung zu unterscheiden. Nur aus einer harten Patronatserklärung der Muttergesellschaft erhält ein Kreditgeber nämlich einen Rechtsanspruch auf seine Forderungen im Fall einer Zahlungsunfähigkeit der Tochter.

Mit einer harten Patronatserklärung verpflichtet sich das Mutterunternehmen ­­­ ­­­­­­­­­­­­­­­­– der Patron – sein Tochterunternehmen so zu führen, dass dieses in der Lage ist, seine Verbindlichkeiten an seinen Gläubiger zurückzuzahlen und einen in Aussicht stehenden Kredit zu tilgen.

Weiche Patronatserklärung

Im Gegensatz zur harten Patronatserklärung geht eine weiche Patronatserklärung in der Regel mit keinerlei rechtlichem Anspruch für den Gläubiger einher. Im Fall eines solchen Patronats handelt es sich lediglich um eine Willenskundgebung – einer Erklärung ohne Rechtsbindung.

Eine Patronatserklärung ist für das Verfassungsprozessrecht in der Regel dann weich, wenn keinerlei konkrete Summen oder Zahlen in der Erklärung genannt werden.

Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn die Mutter lediglich ihre finanzielle Beteiligung an der Tochter der Konzerngesellschaft bestätigt oder ihre Absicht erklärt, die Kapitalbeteiligung an der Tochtergesellschaft während der Laufzeit des Kredites nicht beenden bzw. das Tochterunternehmen allgemein unterstützen zu wollen.

Im Gegensatz zur harten Patronatserklärung entsteht bei einer weichen Patronatserklärung folglich keine Einstandspflicht des Mutterunternehmens gegenüber dem Gläubiger.

Natürliche Person als Patron

Patronatserklärungen, Bürgschaften und Schuldbeitritte zählen zu den sogenannten Personalsicherheiten. Patronatserklärungen werden dabei in der Regel von einer juristischen Person ausgesprochen – der Muttergesellschaft eines Unternehmens.

Anstelle einer Konzerngesellschaft kann unter Umständen jedoch auch eine natürliche Person die Rolle des Patrons einnehmen. So kann z. B. auch ein Gesellschafter einer GmbH eine Patronatserklärung gegenüber einem Kreditgeber aussprechen.

Patronatserklärung in der Praxis

Mit einer Patronatserklärung bietet die Muttergesellschaft dem Gläubiger ihrer Tochtergesellschaft bestimmte Garantien, um deren Zahlungsfähigkeit zu sichern. Eine solche Erklärung des Mutterunternehmens kann in der Praxis folgende Inhalte aufführen:

• Verpflichtung, eventuelle Verluste der Tochtergesellschaft auszugleichen
• Verpflichtung, von eigenen Forderungen gegenüber der Tochter zugunsten des Gläubigers zurückzutreten
• Verpflichtung zur Kapitalbeteiligung an der Tochtergesellschaft
• Verpflichtung, die Zahlungsfähigkeit der Tochtergesellschaft zu wahren
• Verpflichtung zur finanziellen Unterstützung der Tochtergesellschaft

Zur Erfüllung der Verpflichtungen aus einer Patronatserklärung kann die Muttergesellschaft ihrem Tochterunternehmen in der Praxis also z. B. finanzielle Mittel zukommen lassen, Forderungen stunden bzw. Verbindlichkeiten erlassen, eigene Darlehen an das Tochterunternehmen ausgeben oder aber auch Sachmittel zur Verfügung stellen.

Wann sind Patronatserklärungen der Muttergesellschaft üblich?

Eine harte Patronatserklärung geht für Tochtergesellschaft bzw. deren Muttergesellschaft mit wesentlichen Vorteilen einher. Die zwei wichtigsten Konsequenzen aus einer rechtsverbindlichen Patronatserklärung sind:

1. Vermeidung der Zahlungsunfähigkeit der Tochtergesellschaft nach § 17 der Insolvenzordnung
2. Vermeidung der Insolvenzantragspflicht

Bei Überschuldung der Tochtergesellschaft kann durch eine Patronatserklärung der Muttergesellschaft unter Umständen vermieden werden, dass die Tochter gemäß §15a der Insolvenzordnung einen Antrag auf Insolvenz stellen muss.

Für Konzerngesellschaften sind Patronatserklärungen bei Überschuldung des Tochterunternehmens daher ein beliebter Weg, um in Krisenzeiten eine Sanierung der Tochtergesellschaft einzuleiten bzw. die Beantragung einer Insolvenz der Tochtergesellschaft umgehen zu können.

Rechtliche Folgen für die Muttergesellschaft

Im Schuldnerfall haften Muttergesellschaft und Tochtergesellschaft bei einer harten Patronatserklärung als Gesamtschuldner. Ist das Tochterunternehmen zahlungsunfähig, hat der Kreditgeber gegenüber dem Mutterunternehmen also einen rechtlichen Anspruch auf seine offenen Forderungen an das Tochterunternehmen.

Dies gilt jedoch nur, wenn in der Patronatserklärung keine Kündigungsklausel vereinbart wurde. Gemäß § 314 BGB kann die Patronatserklärung zudem aus außerordentlichen Gründen gekündigt werden.

In diesem Fall bleibt für den Patron – die Muttergesellschaft – ­jedoch eine Einstandspflicht für die bis zu diesem Zeitpunkt entstandenen Forderungen bestehen, da eine außerordentliche Kündigung erst ab tatsächlichem Kündigungszeitpunkt wirkt.

Harte Patronatserklärungen lösen aus bilanzierungstechnischer Sicht zudem eine Bilanzierungspflicht als Verbindlichkeit aus und müssen vom Mutterunternehmen als sogenannte Eventualverbindlichkeit aufgenommen werden.

Unterschied zwischen Patronatserklärung und Bürgschaft

Im Gegensatz zu anderen Sicherungsmitteln, wie z. B. dem Schuldbeitritt oder einer Bürgschaft, besteht für einen Patron in der Regel keine direkte vertragliche Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Kreditgeber, wenn die Tochtergesellschaft die Forderungen nicht begleichen kann.

Die Muttergesellschaft kann jedoch rechtlich auf Schadensersatz belangt werden, sofern sie ihren Verpflichtungen aus der Patronatserklärung nicht nachkommt und dem Tochterunternehmen z. B. nicht die notwendigen Ressourcen zur Verfügung stellt, um deren Insolvenz bzw. Zahlungsunfähigkeit zu verhindern.

Ein weiterer Unterschied von Patronatserklärung und Bürgschaft ist zudem, dass es sich bei der Patronatserklärung um eine gesamtschuldnerische Haftung für die Tilgung der Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft handelt.

Fazit: Patronatserklärung beglaubigt Zahlungsfähigkeit der Tochtergesellschaft

Patronatserklärungen sind für Konzerngesellschaften ein probates Kredit-Sicherungsmittel, um die Insolvenzantragspflicht einer Tochtergesellschaft zu umgehen oder deren finanzielle Sanierung einzuleiten. Dem Kreditgeber werden seitens des Mutterunternehmens dabei konkrete Garantien für den Erhalt der guten Bonität bzw. Zahlungsfähigkeit des Tochterunternehmens ausgesprochen.

Rechtlich verbindend sind gemäß BGH dabei jedoch nur sogenannte harte Patronatserklärungen, wohingegen aus weichen Patronatserklärungen – also allgemeinen Willensäußerungen der Muttergesellschaft – keine rechtlichen Ansprüche auf Erfüllung der Forderungen für den Gläubiger entstehen.